듀 딜리전스(Due Diligence)

◆ 기업간 인수합병(M&A)에서 파는측(sell side)이나 사는측(buy side) 모두에게중요한 관심사는 가격이다.

하지만 양측 모두가 합리적이라고 생각할 수 있는 가격을 산정하는 것은 만만치않은 작업이다.

따라서 합리적이고 정확한 가격 산정을 위한 꼼꼼한 실사 과정은 매우 중요하다.

여기서 정확한 가격을 매기기 위한 실사 과정을 '듀 딜리전스(Due Diligence)'라부른다. 일종의 소정 절차에 따른 조사행위라고 보면 된다.

M&A 과정에서 듀 딜리전스시 매도 대상 자산의 실존 여부와 향후 수익 창출 가능성, 부외부채 등을 포함, 수십가지의 항목에 대해 조사가 이뤄진다.

M&A 과정에서 실사는 세 차례 정도 실시되는데 파는측에서 우선적으로 매도자 실사를 하게 되고 사는측에서는 예비입찰 과정에서 약식의 실사를 하게 되며 인수 우선협상대상자로 선정되면 매수자 정밀실사를 하게 된다.

하지만 매수자의 정밀실사 후 딜이 깨지는 경우도 적지 않다. 매도자측이 밝히지않은 우발채무가 과도하거나 매수자측이 모르던 리스크 요인이 발생할 경우 그렇다.

예전 대우차 국제입찰 과정에서 포드는 가장 높은 가격을 제시해 우선협상 대상자로 선정됐지만 매수자 정밀실사 후 매수 의사를 접기도 했다.

듀 딜리전스는 M&A에서만 사용되는 용어는 아니다.

한 기업의 기업공개(IPO)나 상장 등에서도 동일하게 실시된다.

예를 들어 코스닥 등록을 희망하는 기업은 주관 증권사를 선정해 등록 절차를 대행하게 되는데 증권사는 이 기업이 등록이 가능한 기업인지에 대해 각종 실사를 하게된다. 이것도 일종의 듀 딜리전스라 할 수 있다.

주관 증권사는 정밀한 듀 딜리전스를 통해 그 결과를 토대로 예비심사청구서와 사업설명서 등을 작성하게 되고 거래소 등록 절차를 신청하게 된다.

이러한 과정은 투자자 보호를 위해 반드시 필요한 과정이며 기업의 주식가치를 평가하는데도 매우 중요한 과정이기도 하다.

(금융증권부 고유권 기자)
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