삼각합병(triangular merger)

◆씨티그룹은 지난해 말 일본 증권사 닛코코디알그룹을 인수해 전세계 금융시장의 관심을 끈 바 있다. 일본이 지난해 초 '삼각합병(triangular merger)'을 허용한 이후 처음으로 나타난 사례이기 때문이다.

삼각합병은 모회사의 자회사가 제3의 회사와 합병하는 일종의 변칙적 형태로 이를 통해 실제로는 모회사가 제3회사의 영업과 자산을 획득하는 것을 의미한다. 보통모기업의 주식을 제3회사의 주주에게 대가로 지급하는 방식을 취한다.

일본 정부가 삼각합병을 도입하고 나서 일본 경제계는 외국계 기업에 의한 적대적 M&A 공포에 휩싸인 바 있다.

그러나 실제로 지난 1년간 해당 사례는 씨티그룹의 일본 현지법인이 닛코코디알그룹을 인수한 것에 그쳤고, 그나마 적대적 M&A가 아닌 양사 경영진 합의하에 이뤄진우호적 M&A였다. 오히려 일본 컨설팅 업체가 삼각합병 방식으로 미국 투자은행과 경영통합을 이뤄내기도 했다.

삼각합병은 전진형 삼각합병(forward triangular merger)과 후진형 삼각합병(reverse triangular merger)로 나뉜다.

'전진형'은 모회사가 자회사를 설립한 후 자회사 주식을 보유하고 있으면서 자회사에 제3회사를 흡수.합병시키는 것이다. 모회사는 자회사를 통해 제3회사의 자산과영업권을 얻지만, 제3회사의 주주들은 자회사의 주식만을 받기 때문에 모회사의 주주가 되지는 않는다.

'후진형'은 모회사가 자회사를 설립한 후 자회사를 제3회사에 합병.소멸시키는 것을 의미한다. 이때 모회사가 소유한 자회사의 주식이 자회사와 제3회사의 합병에 의해 제3회사의 주식으로 전환, 결국 제3회사는 모회사의 자회사가 되는 셈이다.

삼각합병을 하는 가장 큰 이유는 모회사가 제3회사를 직접 합병할 경우 그 회사의 채무까지 승계해야 하지만, 자회사를 통하게 되면 자회사에 대한 출자한도 내에서만 채무 승계 등 위험을 부담하기 때문이다.

(금융증권부 이규창 기자) scoop21@yna.co.kr  (C)연합인포맥스뉴스